案件概況
23andMe是一家以基因檢測為核心業(yè)務(wù)的美國公司,成立于2006年,其業(yè)務(wù)模式主要是通過向客戶提供基因檢測工具,收集客戶的唾液樣本后進(jìn)行基因分析,向消費(fèi)者提供關(guān)于其基因構(gòu)成、祖先來源以及可能的遺傳疾病風(fēng)險(xiǎn)等信息。在其最輝煌的時(shí)期,23andMe的估值超過10億美元,迄今為止,其已服務(wù)過1500萬左右用戶。
由于商業(yè)模式單一等系列復(fù)雜原因,2025年3月24日,23andMe密蘇里州的一家美國破產(chǎn)法院提交了破產(chǎn)申請(qǐng)。作為破產(chǎn)程序的一部分, 23andMe將出售其大部分資產(chǎn),其中超過1500萬用戶的遺傳數(shù)據(jù)是最重要的組成部分。
具體而言,23andMe通過其基因檢測服務(wù)從客戶那里收集各種個(gè)人信息包括:
(1)遺傳信息(從唾液樣本中獲得的 DNA 數(shù)據(jù));
(2)表型信息(同意的顧客通過在線調(diào)查和問卷提供的關(guān)于他們的特征、狀況、疾病和其他可觀察特征的數(shù)據(jù));
(3)個(gè)人可識(shí)別信息(如姓名、聯(lián)系方式和支付信息等個(gè)人詳細(xì)信息)。
這些數(shù)據(jù)可能會(huì)被出售給新的買家,可能包括醫(yī)療保險(xiǎn)公司、制藥巨頭、對(duì)沖基金、私募股權(quán)公司以及廣告商等。這些公司購買基因數(shù)據(jù)的目的可能是出于科學(xué)研究或醫(yī)療用途,也可能會(huì)將基因數(shù)據(jù)用于商業(yè)利益的開發(fā),例如通過基因數(shù)據(jù)來預(yù)測消費(fèi)者的健康狀況從而進(jìn)行精準(zhǔn)營銷,或者利用基因數(shù)據(jù)來評(píng)估保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)等。這可能是目前最大的一筆待出售的基因數(shù)據(jù)。
該公司在聲明中表示,破產(chǎn)程序是為了重組公司并出售其資產(chǎn),同時(shí)強(qiáng)調(diào)在出售過程中將遵守隱私政策,保護(hù)客戶的基因數(shù)據(jù),具體的措施包括繼續(xù)遵守現(xiàn)有的隱私政策、明確告知客戶有權(quán)要求刪除其數(shù)據(jù)和銷毀樣本、確保訪問權(quán)限限制措施和存儲(chǔ)安全等。一旦數(shù)據(jù)被出售給不可靠的第三方,很難保證其不會(huì)被用于非法目的。
適用的法律
1. 破產(chǎn)法中的消費(fèi)者數(shù)據(jù)保護(hù)
在23andMe的破產(chǎn)程序中,消費(fèi)者數(shù)據(jù)將受到美國《破產(chǎn)法》的保護(hù)。《破產(chǎn)法》定義了“個(gè)人可識(shí)別信息”(PII),包括個(gè)人在獲取產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)提供的信息,如姓名、地址、電話號(hào)碼、社會(huì)安全號(hào)碼、信用卡賬戶、出生日期等。這些信息在破產(chǎn)程序中受到保護(hù),以防止未經(jīng)授權(quán)的披露或使用。
《破產(chǎn)法》的規(guī)定要求出售必須符合公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)生效的隱私政策,或者任命消費(fèi)者隱私監(jiān)察員以確保消費(fèi)者利益得到保護(hù)。在23andMe破產(chǎn)案件的初期聽證會(huì)上,美國破產(chǎn)受托人(破產(chǎn)系統(tǒng)的公共監(jiān)督機(jī)構(gòu))建議任命消費(fèi)者隱私專員。
美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)(FTC)在保護(hù)消費(fèi)者隱私方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用,尤其是在涉及破產(chǎn)案件中個(gè)人信息出售或轉(zhuǎn)讓的情況。FTC 有介入此類案件的歷史,以確保消費(fèi)者數(shù)據(jù)按照原始數(shù)據(jù)收集者制定的隱私政策進(jìn)行處理。例如,在2015年的 RadioShack 破產(chǎn)案件中,鑒于 RadioShack 曾向消費(fèi)者作出廣泛的隱私承諾,包括不銷售其信息的承諾,F(xiàn)TC建議了具體的銷售條件以保護(hù) RadioShack 收集的消費(fèi)者數(shù)據(jù):數(shù)據(jù)不應(yīng)作為獨(dú)立資產(chǎn)出售,而應(yīng)與其他資產(chǎn)捆綁;任何買家都應(yīng)在實(shí)質(zhì)上相似的行業(yè)中經(jīng)營,并同意遵守 RadioShack 的原有隱私政策;任何買家在使用數(shù)據(jù)的方式與原有承諾有重大差異之前,應(yīng)提供通知并獲得消費(fèi)者的明確同意。
2. 隱私保護(hù)法
《健康保險(xiǎn)可攜帶性和問責(zé)制法案》(HIPAA) 是美國聯(lián)邦層面保護(hù)個(gè)人健康信息的重要立法。然而,HIPAA并不適用于23andMe持有的基因數(shù)據(jù)。原因在于HIPAA專門適用于受覆蓋實(shí)體(如醫(yī)生、醫(yī)院和健康計(jì)劃)及其業(yè)務(wù)伙伴,而23andMe并非這里定義的受覆蓋實(shí)體。
因此,目前僅州一級(jí)的隱私保護(hù)法及相關(guān)法律能夠覆蓋23andMe所持有的基因數(shù)據(jù)。例如,加利福尼亞州總檢察長已根據(jù)《遺傳信息隱私法》(GIPA)和《加利福尼亞州消費(fèi)者隱私法》(CCPA)針對(duì)該案件發(fā)出一份通告,提示加州居民有權(quán)刪除23andMe持有的他們的基因數(shù)據(jù)以及撤回關(guān)于 23andMe 和第三方研究人員使用數(shù)據(jù)和樣本進(jìn)行研究的同意。
那么,如果美國已經(jīng)有了聯(lián)邦層面的統(tǒng)一隱私保護(hù)法,就能夠解決23andMe案件中的基因數(shù)據(jù)保護(hù)問題嗎?答案是否定的。原因在于,目前的數(shù)據(jù)隱私法律大多基于個(gè)人同意原則,但由于每個(gè)個(gè)人和他/她的親屬共享大量的基因組數(shù)據(jù),一個(gè)DNA樣本很難真正匿名。例如,一個(gè)人的父親選擇進(jìn)行DNA檢測并同意處理其數(shù)據(jù),這同時(shí)也意味著他同意處理與他有血緣關(guān)系的其他家庭成員的部分基因信息。這種情況下,一個(gè)人的同意可能會(huì)侵犯整個(gè)生物群體的基因隱私。
小結(jié)
基因數(shù)據(jù)的特殊性在于其高度敏感性和不可變更性。與信用卡信息等其他個(gè)人數(shù)據(jù)不同,基因數(shù)據(jù)一旦泄露,消費(fèi)者無法像更換信用卡那樣輕易地“更換”自己的基因信息。這使得基因數(shù)據(jù)一旦被不當(dāng)利用,其潛在危害更為深遠(yuǎn)和持久。
盡管能夠在現(xiàn)行法律框架下尋求不同層面的保護(hù),23andMe案件仍凸顯出當(dāng)前法律框架在基因數(shù)據(jù)保護(hù)方面的挑戰(zhàn),特別是依賴同意作為個(gè)人信息處理合法性基礎(chǔ)的局限性。隨著醫(yī)療健康領(lǐng)域的數(shù)字化水平不斷提升,從疾病診斷、個(gè)性化醫(yī)療到健康管理等,個(gè)人信息的價(jià)值日益凸顯,愈發(fā)廣泛的應(yīng)用趨勢(shì)也不可逆轉(zhuǎn)。因此,在保障個(gè)人數(shù)據(jù)的合理利用的同時(shí),確保消費(fèi)者的隱私和權(quán)益不受侵犯,需要法律、技術(shù)等多方面的共同努力。
(完)
參考資料